Vestigingsplaats:

Apeldoorn

Website:

circulusberkel

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

23%

Doel en openbaar belang:

Inname en verwijdering van huishoudelijk- en bedrijfsafval en stadsreiniging.

Financieel risico:

De gemeente loopt financieel risico over het geactiveerde aandelenkapitaal Circulus-Berkel BV en op het geraamde dividend binnen het product huishoudelijk alval.

De aandelen van Circulus Berkel BV worden gehouden door de gemeenten Apeldoorn, Deventer,  Epe, Zutphen, Doesburg, Bronckhorst, Brummen en Lochem.  Dochteronderneming CiRec BV is in handen van de gemeenten Apeldoorn en Deventer.

Toelichting

In 2016 is gemeentelijke financiering van de BV in externe financiering omgezet. CB heeft geen winstdoelstelling. Publieke dienstverlening wordt tegen kostprijs gedaan. CB groeit naar een weerstandsvermogen dat een solvabiliteits-percentage van 25% vertegenwoordigt. Het belang van Deventer is 11,5%. Dat belang moet ook in de algemene reserve van het fusiebedrijf Circulus-Berkel BV zijn vertegenwoordigd. Na jaarrekening 2016 van Circulus Berkel is dat percentage nog niet bereikt, waardoor na vaststelling van de jaarrekening 2016 van CB nog geen dividend aan Deventer kon worden uitbetaald.

Financiering van de investering in de milieustraat zal CB deels met vreemd vermogen doen. Voor het behouden van de solvabiliteit (minimaal 25%), zal er over de jaren 2017 en 2018 geen dividend uit CB kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De begrote exploitatieresultaten voor de jaren 2017 en 2018 worden door CB gedoteerd aan het eigen vermogen ten behoeve van het realiseren van het minimum percentage solvabiliteit. Voor de begroting van de gemeente Deventer betekent dit dat de geraamde opbrengst van € 175.000,- binnen het product huishoudelijk afval voor 2017 en 2018 komt te vervallen. Omdat de gemeente Deventer (evenals de twee andere voormalig Circulus aandeelhouders) volgens de fusiebesluitvorming Circulus-Berkel haar aandeel in de Algemene Reserve van CB nog niet heeft bereikt zal ook in 2019 geen dividend worden ontvangen. (N.b. zonder het investeringsbesluit zou Deventer over 2017 geen dividend hebben ontvangen). Door de investeringsbeslissing schuift deze dividend ”derving” door van 2017 naar 2019. Met deze lagere dividend opbrengsten zal rekening worden gehouden in de tariefstelling.

Beleidsvoornemens 2018

Eind 2015 is de Strategienota 2015-2020 door de aandeelhouders vastgesteld. De strategie richt zich op duurzaamheid en maatschappelijke betrokkenheid. Om de missie van Circulus-Berkel: “Verduurzamen van de woon- en leefomgeving” te realiseren worden vier bronnen voor waardecreatie onderscheiden in twee transities. Dat zijn de transitie van afval naar grondstof en de transitie van openbare ruimte naar een gedeelde leefomgeving. De vier bronnen voor waardecreatie zijn excellente dienstverlening, milieu, burgerparticipatie en activering.

Contractwaarde 2018:

€ 11.622.000

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 191.000 (Cirec)

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

enexis

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Altijd en overal in het voorzieningengebied van Enexis kunnen beschikken over stroom en gas, tegen aanvaardbare aansluit- en transporttarieven.

Financieel risico:

De gemeente is voor 0,2592% aandeelhouder in deze vennootschap. Het risico is beperkt tot dat percentage van het nominale aandelenkapitaal (0,2592% van €149.682.196 is € 387.976) en het risico op het verlies van de dividendraming ad € 303.000 per jaar. Bij eerstgenoemd risico hoort de opmerking dat Enexis zich met meer dan 50% eigen vermogen al boven de wettelijk geregelde ratio van minimaal 40% bevindt. Als ook rekening wordt gehouden met de achtergestelde status van € 350 miljoen van de “Vordering op Enexis vennootschap” (de Bruglening van €1,8 miljard), geldt dat er sprake is van een laag risico. Bij het risico op het verlies van de structurele dividendraming hoort de opmerking dat Enexis Holding in een gereguleerde markt opereert, onder toezicht van de Energiekamer. De in de gemeentebegroting opgenomen ramingen zijn afkomstig uit de businessplannen van de NV, rekening houdende met de Aanwijzing van de minister van EZ dat de dividend pay-out ratio vanaf boekjaar 2011 maximaal 50% mag bedragen. In 2016 is de zogenaamde Edon-lening aan aandeelhouders afgelost. De gemeente Deventer heeft aflossing verkregen door omzetting van de lening in aandelenkapitaal Enexis.

Toelichting

Enexis beheert het energienetwerk in Noord-, Oost- en Zuid-Nederland voor de aansluiting van ongeveer 2,7 miljoen huishoudens, bedrijven en overheden. De netbeheerderstaak is een publiek belang, wettelijk geregeld met o.a. toezicht vanuit de Autoriteit Consument en Markt. Enexis is financieel gezond.

Beleidsvoornemens 2018

In de aandeelhoudersvergadering van Enexis Holding NV van 20 april 2017 is het Strategisch Plan 2017 van Enexis vastgesteld. De nieuwe strategische koers richt zich op excellent netbeheer en het versnellen van de energietransitie. Hiermee komt het bedrijf tegemoet aan de veranderende vraag in de samenleving én maakt het explicieter wat zij bijdraagt aan de energietransitie op het gebied van flexibiliteit, energiebesparing, duurzame gebiedsontwikkeling en elektrisch vervoer.

Enexis blijft excellente processen en excellente dienstverlening ambiëren. Dat vergt een radicaal herontwerp van processen en ICT. Dat leidt naar verwachting tot kostenefficiëntie en daarmee tot voldoende mogelijkheden extra activiteiten te ontplooien om maximaal bij te dragen aan de energietransitie. Voortgezette kostenefficiëntie leidt ook tot ook tot zo laag mogelijke tarieven voor de klant en voor de aandeelhouders tot het streven het rendement van de laatste jaren minstens op gelijk niveau te blijven handhaven.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 303.000

Vestigingsplaats:

Den Haag

Website:

bngbank

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

BNG Bank is de bank van en voor overheden en instellingen voor het maatschappelijk belang. De bank draagt duurzaam bij aan het laag houden van de kosten van maatschappelijke voorzieningen voor de burger. BNG levert financiële diensten, onder andere kredietverlening, betalingsverkeer, advisering en electronisch bankieren.

Financieel risico:

De gemeente Deventer bezit ongeveer 0,5% van de aandelen in deze vennootschap. De andere aandeelhouders zijn gemeenten, provincies en de staat. Het eigenaarschap van deze overheden én het in de statuten verankerde beperkte werkterrein van de bank bieden financiers het vertrouwen dat het risico  van kredietverlening aan de BNG zeer beperkt is. In lijn daarmee is het gemeentelijk risico op verlies van het ingebrachte kapitaal gering. Van het  aandelenkapitaal is afgerond € 64.300 geactiveerd.

Toelichting

Het eigenaarschap van gemeenten, provincies en de Staat, alsmede het door de statuten beperkte werkterrein van de bank, bieden financiers het vertrouwen dat het risico van kredietverlening aan dit instituut zeer beperkt is. BNG Bank bundelt de uiteenlopende vraag van klanten tot een beroep op de financiële markten dat aansluit op de behoefte van beleggers wat betreft volume, liquiditeit en looptijd. Door de combinatie van beide elementen heeft de bank een uitstekende toegang tot financieringsmiddelen tegen zeer scherpe prijzen, die weer worden doorgegeven aan decentrale overheden en aan instellingen voor het maatschappelijk belang. Dat leidt voor de burger uiteindelijk tot lagere kosten voor tal van voorzieningen. Het resultaat financiële transacties zal ook in de nabije toekomst gevoelig blijven voor politieke, economische en monetaire ontwikkelingen. Gezien de aanhoudende onzekerheden acht de bank het niet verantwoord een uitspraak te doen over de te verwachten nettowinst 2018.

Beleidsvoornemens 2018

BNG blijft onverandert het openbaar behartigen.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 313.934

Vestigingsplaats:

Arnhem

Website:

vitens

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Productie en leverantie van (drink)water.

Financieel risico:

Deventer is voor ongeveer 0,563% aandeelhouder in deze vennootschap. De andere aandeelhouders zijn gemeenten en provincies. Het risico van de gemeente is beperkt tot het aandelenkapitaal ad € 282.600 nominaal (waarvan geactiveerd € 11.004),  het risico op het verlies van de dividendraming van € 50.000 structureel (in 2018 nog € 65.000) en het risico op niet-tijdige c.q. niet-aflossing op de achtergestelde lening van € 619.060 (boekwaarde 31-12-2016).

Toelichting

Vitens heeft als drinkwaterbedrijf een groot maatschappelijk belang. Het reduceren en beheersen van risico’s is dus vanzelfsprekend. Vitens voert tweejaarlijks een proces van risicomanagement uit waarbij risico’s worden geïdentificeerd  die de bedrijfsdoelstellingen in gevaar kunnen brengen. De onderkende zeven top bedrijfsrisico’s zijn als kader gebruikt voor het meerjarig planproces. Om deze risico’s te beheersen zijn maatregelen geformuleerd en opgenomen in jaarplannen. In de jaarverslagen van Vitens wordt daarover gerapporteerd. Vitens heeft een solide financiële positie.

In november 2016 is nieuw financieel beleid door de aandeelhoudersvergadering van Vitens vastgesteld. Daarin is rekening gehouden met de financiële kaders voor tariefbeheersing en solvabiliteit volgens de Drinkwaterwet. Door de minister van I&M wordt per 2 jaar de WACC (weighted average cost of capital) vastgesteld voor de drinkwatersector. De WACC betreft het maximale rendement (maximale bedrijfsresultaat/ EBIT) dat een drinkwaterbedrijf mag behalen. De WACC voor 2016 en 2017 bedraagt 4,2% (2014 en 2015: 4,8%) en de verwachting is dat de WACC verder zal dalen voor 2018 en 2019 naar een niveau van 3,0 - 3,5%, als gevolg van de sterk gedaalde langlopende rente (Voor de WACC gaat men uit van 10-jarige Nederlandse obligatielening) in de afgelopen jaren. Indien het verwachte bedrijfsresultaat boven de WACC-norm uitkomt, zal Vitens het te veel behaalde  resultaat verwerken in de drinkwatertarieven (verlaging van de drinkwatertarieven).Investeringen de komende jaren, financiering en herfinanciering van de bestaande leningenportefeuille en lagere omvang van rentedragende schulden gerelateerd aan wettelijke resultaatbeperking en kostennormering zal leiden tot zowel lagere tarieven als ook lagere netto resultaten. In absolute zin zal dit leiden tot een lager dividend in de komende jaren. In het meerjarenperspectief van de gemeente is hiermee rekening gehouden.

Beleidsvoornemens 2018

Vitens blijft zich verder inzetten voor perfectionering  van dienstverlening, duurzame inzet van bronnen en infrastructuur met zo laag mogelijke tarieven (onder voorwaarde van wet- en regelgeving).

In het najaar van 2017 besluit de gemeente Deventer over het aanbod dat de provincie Overijssel doet om de aandelen Vitens over te nemen.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 65.000

Vestigingsplaats:

Zwolle

Website:

wadinko

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Stimulering van gezonde bedrijvigheid (met name in de maakindustrie en zakelijke dienstverlening) en daarmee de werkgelegenheid in werkgebied van de aandeelhouders.

Financieel risico:

De gemeente Deventer bezit 2,55% van de aandelen. De overige aandeelhouders zijn Overijsselse gemeenten en de provincie Overijssel. Het risico van de gemeente is beperkt tot het niet-geactiveerde aandelenkapitaaldeel ad € 6.100. Het risico is gering, ook omdat de actuele waarde van de vennootschapsportefeuille per 31 december 2015 € 13 miljoen hoger is dan de boekwaarde (bron: jaarverslag 2015). De NV heeft geen vreemd vermogenspositie. De NV keert structureel dividend uit. Voor Deventer € 30.000 structureel.

Toelichting

Inherent aan haar doelstellingen loopt Wadinko risico's. Door interne maatregelen m.b.t. risicobeheersing zijn risico's voor aandeelhouders beperkt. Wadinko is financieel gezond.

Beleidsvoornemens 2018

In het beleidsplan 2016-2020 heeft Wadinko de volgende twee doelen benoemd: 5.000 arbeidsplaatsen in 2021 te realiseren bij Wadinko participaties en gemiddeld 4% rendement te realiseren op het eigen vermogen.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

€ 30.000

Vestigingsplaats:

Gouda

Website:

dataland

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Realisering van een landelijke voorziening voor het breed toegankelijk en beschikbaar maken van gebouwgegevens uit het informatiedomein van de gemeenten voor de publieke en private markt.

Financieel risico:

Het risico is beperkt tot de nominale waarde van de certificaten van aandelen die de gemeente heeft via de Stichting Administratiekantoor Dataland. De Stichting is houdster van de aandelen van Dataland BV. De gemeente Deventer neemt dus niet rechtstreeks risicodragend deel in de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap Dataland BV. Van de nominale waarde is slechts een fractie geactiveerd.

Toelichting

Het financieel risico is laag. Er zijn geen jaarlijkse kosten aan deelname verbonden De ontwikkeling van het eigen vermogen van DataLand is neutraal of positief. Het vreemd vermogen (lening bij de BNG) van de verbonden partij neemt af en zal binnen een a twee jaar volledig zijn afgelost. Het jaarlijkse financiële resultaat vertoont een positieve trend. Op  26 mei 2015 heeft de Eerste Kamer de Wet modernisering vpb-plicht overheidsondernemingen aangenomen. Deze wet heeft geen gevolgen voor DataLand (DataLand is reeds vpb-plichtig) en dus ook niet voor de uitkeringen die DataLand verstrekt. Dataland is financieel gezond, gezien het eigen vermogen en positieve exploitatie resultaten en financiële ratio's.

Beleidsvoornemens 2018

DataLand is een stichting van, voor en door gemeenten met een ideëel doel: uitvraag van Geo-data bij gemeenten waarna deze worden bewerkt en, op maat, weer worden gedistribueerd naar gemeenten en naar andere belanghebbende afnemers van deze data. Deze publieke en private afnemers hoeven de geo-data die zij nodig hebben, niet bij 403 gemeenten afzonderlijk uit te vragen. DataLand helpt de gemeenten de kwaliteit van hun geo-informatie te verbeteren door middel van kwaliteitstesten en vakopleidingen. DataLand vertegenwoordigt de gemeenten op terreinen als de WOZ, de BGT, en de aanbesteding van beeldmateriaal. Een onder de stichting ressorterende BV voert deze taak uit op not-for-profit basis. DataLand profileert zich als het (geo) sectoraal kennis- en datacentrum van de Nederlandse gemeenten, en als gemeentelijke belangenvertegenwoordiger in dit veld.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

Enschede

Website:

dimpact

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

Coöp

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Het leveren van oplossingen in de digitale dienstverlening van publiekrechtelijke instellingen.

Financieel risico:

Dimpact is financieel gezond. Gegeven de groei van het aantal producten en aantal leden (gemeenten) zal (op advies de accountant) de bedrijfsvoeringreserve in de komende jaren groeien tot € 1.000.000

Toelichting

Geen.

Beleidsvoornemens 2018

De coöperatie ontwikkelt of levert oplossingen in de digitale dienstverlening van publiekrechtelijke instellingen. En kan ook automatisering belangen van leden behartigen. Dimpact levert diensten aan het samenwerkingsverband DOWR-ICT. Deventer heeft een  overeenkomst  (contributie) met Dimpact voor licentie-e en hostingskosten van software en lidmaatschap. In essentie voor de website en het zaaksysteem. 36 gemeenten nemen deel in Dimpact.

De ledengroeidoelstelling is gerealiseerd. Er worden nu ruim anderhalf miljoen inwoners bediend en Dimpact faciliteert daarmee de digitale dienstverlening en bedrijfsvoering voor ruim 11% van de Nederlandse burgers. Dimpact legt steeds meer focus op de lange termijn waarde creatie voor haar leden. Met het Strategisch Kompas is de strategische koers herijkt. Belangrijke bewegingen welke in 2017 zijn ingezet – zijn:  vanuit operatie naar regie komen, focus op integrale informatiehuishoudingen; niet op één softwarepakket, “multi vendorship” en meer leveranciersonafhankelijkheid realiseren; uitbreiding van het productenportfolio; en versterking van onze positionering richting stakeholders.

Contractwaarde 2018:

€ 480.000

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Effectief en efficiënt structureren voor circa 140 aandeelhouders Essent NV van de vordering op Enexis Holding NV. Borgen van de belangen van aandeelhouders.

Financieel risico:

De aandeelhouders lopen zeer beheerst geachte risico’s op Enexis voor de niet -tijdige betaling van rente en/of aflossing en, in het ergste geval, faillissement van Enexis.Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders relatief gering en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.:81 BW.

Toelichting

Als gevolg van de invoering van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) in Nederland werd Essent per 30 juni 2009 gesplitst in een netwerkbedrijf (later Enexis) enerzijds en een productie- en leveringsbedrijf (het deel dat verkocht is aan RWE) anderzijds. Essent heeft eind 2007 een herstructurering doorgevoerd waarbij de economische eigendom van de gas- en elektriciteitsnetten binnen de Essent-groep zijn verkocht en overgedragen aan Enexis tegen de geschatte fair market value. Omdat Enexis destijds over onvoldoende contante middelen beschikte om de koopprijs hiervoor te betalen is deze omgezet in een lening van Essent. In de Wet Onafhankelijk Netbeheer was opgenomen dat er na splitsing geen financiële kruisverbanden mochten bestaan. Omdat het op dat moment niet mogelijk was om de lening extern te financieren is besloten de lening over te dragen aan de Verkopende Aandeelhouders van Essent. Op het moment van overdracht in 2009 bedroeg de vordering € 1,8 miljard. De vordering is vastgelegd in een lening-overeenkomst bestaande uit vier tranches.

Beleidsvoornemens 2018

In 2009 werd Essent gesplitst in een netwerkbedrijf (later Enexis) enerzijds en een productie- en leveringsbedrijf (verkocht aan RWE) anderzijds. Omdat Enexis destijds over onvoldoende contante middelen beschikte om de koopprijs hiervoor te betalen is deze omgezet in een lening van Essent. Omdat het toen niet mogelijk was om de lening extern te financieren is besloten de lening over te dragen aan de verkopende aandeelhouders van Essent. Op het moment van overdracht bedroeg de vordering € 1,8 miljard. De vordering is vastgelegd in een leningsovereenkomst bestaande uit vier tranches. Drie tranches zijn reeds afgelost. De vierde tranche in 2019.

Afhankelijk van het resultaat van een aantal financiële ratio’s zou de 4e tranche eventueel geconverteerd kunnen worden in eigen vermogen.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

erhbv

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Onderdeel van Essent in 2009 bij de verkoop aan RWE, was het 50% aandeel in N.V. Elektriciteits Productiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), o.a. eigenaar van de kerncentrale in Borssele. Het bedrijf Delta N.V., tevens voor 50% eigenaar van EPZ, heeft de verkoop van dit bedrijfsonderdeel van Essent aan RWE in 2009 bij de rechter aangevochten. Als consequentie op deze gerechtelijke procedure is in 2009 het 50% belang van Essent in EPZ tijdelijk ondergebracht bij Publiek Belang Elektriciteitsproductie B.V. (“PBE”). In 2010 is op gezamenlijk initiatief van de aandeelhouders van PBE en de provincie Zeeland als belangrijkste aandeelhouder van Delta N.V. een bemiddelingstraject gestart om het geschil tussen partijen op te lossen. In 2011 is dit bemiddelingstraject succesvol afgerond. Op 30 september 2011 is, 2 jaar na de verkoop van de aandelen Essent, het 50% belang in EPZ alsnog geleverd aan RWE. PBE blijft bestaan met een beperkt takenpakket. PBE zal de zaken afwikkelen die uit de verkoop voortkomen. Daarnaast is PBE verplichtingen aangegaan in het kader van hetConvenant Borging Publiek Belang Kerncentrale Borssele uit 2009. Hiermee is een termijn van 8 jaar na verkoop gemoeid. Na een statutenwijziging in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 december 2011 is de inrichting van PBE aangepast naar de status van een SPV, vergelijkbaar met o.a. Verkoop Vennootschap B.V.

Financieel risico:

Het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 1.496.822) (art 2.:81 BW).

Toelichting

Conform de koopovereenkomst kon RWE tot uiterlijk 30 september 2015 potentiële claims indienen ten laste van het General Escrow Fonds (zie Verkoop Vennootschap B.V.). RWE had op 30 september 2015 geen potentiële claims ingediend m.b.t. verkoop van het 50% belang in EPZ.

Het General Escrow Fonds is in juli 2016 geliquideerd en uitgekeerd aan de aandeelhouders

Ondanks dat het General Escrow fonds in juni 2016 is geliquideerd, dient de vennootschap als gevolg van contractuele verplichtingen nog in stand gehouden te worden. Het bestuur van de vennootschap is in overleg met de andere contractuele partijen om na te gaan wanneer de contractuele verplichtingen voortijdig kunnen worden beëindigd en de vennootschap vervolgens kan worden geliquideerd.

Beleidsvoornemens 2018

Binnen PBE is nog een bedrag van € 1,6 mln.(merendeel aandelenkapitaal) achtergebleven om mogelijke zaken die uit de verkoop voortkomen af te wikkelen. De vennootschap zal pas in 2019 kunnen worden geliquideerd omdat zij partij is een aantal andere juridische overeenkomsten die bij de verkoop van Essent/EPZ aan RWE zijn afgesloten.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Verkopende aandeelhouders hebben garanties en vrijwaringen gegeven aan RWE. Het merendeel ervan is overgedragen aan Verkoop Vennootschap BV. Ter verzekering van de betaling van eventuele schadeclaims heeft RWE bedongen dat een deel van de verkoopopbrengst door de verkopende aandeelhouders gedurende een bepaalde tijd in het General Escrow Fonds wordt aangehouden. Buiten het bedrag dat in het General Escrow Fonds zal worden gehouden, zijn de verkopende aandeelhouders niet aansprakelijk voor inbreuken op garanties en vrijwaringen. De functie van de BV is tweeërlei: namens de verkopende aandeelhouders eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RWE en het geven van instructies aan de escrow agent wat betreft het beheer van het bedrag dat in het General Escrow Fonds is gestort.

Financieel risico:

Het financiële risico is na de liquidatie van het General Escrow Fonds relatief gering en beperkt tot de hoogte van het werkkapitaal en het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.:81 BW.

Toelichting

In het kader van de verkoop in 2009 van Essent aan RWE hebben de Verkopende Aandeelhouders een aantal garanties en vrijwaringen gegeven aan RWE. Het merendeel van deze garanties en vrijwaringen is door de Verkopende Aandeelhouders overgedragen aan Verkoop Vennootschap. Ter verzekering van de betaling van eventuele schadeclaims had RWE bedongen dat een deel van de verkoopopbrengst door de Verkopende Aandeelhouders gedurende een bepaalde tijd in het General Escrow Fonds wordt aangehouden. Buiten het bedrag dat in het General Escrow Fonds zal worden gehouden, waren de Verkopende Aandeelhouders niet aansprakelijk voor inbreuken op garanties en vrijwaringen. Daarmee was de functie van Verkoop Vennootschap B.V. dus tweeërlei:

• namens de Verkopende Aandeelhouders eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RWE;

• het geven van instructies aan de escrow agent wat betreft het beheer van het bedrag dat in het General Escrow Fonds is gestort. Het General Escrow Fonds wordt belegd conform de FIDO/RUDDO-regels, die gelden voor decentrale overheden.

Het vermogen in het General Escrow Fonds was bij de oprichting van het fonds in 2009, € 800 mln. In april 2011 is het eerste deel (€ 360 mln.) en in september 2015 (€ 326,9 mln.) is het tweede deel van het General Escrow minus gemelde claims door RWE, vrijgevallen en aan de aanhouders uitgekeerd. Eind juni 2016 zijn RWE en Verkoop Vennootschap BV tot een compromis gekomen voor de afwikkeling van alle (fiscale) claims, te weten EUR 29.768.308. Het restbedrag in het General Escrow Fonds van EUR 83.090.962,93 is door JP Morgan uitbetaald aan Verkoop Vennootschap BV. Het restantbedrag afgerond € 83.090.962,93 is door JP Morgan uitbetaald aan de vennootschap. In juli 2016 is doorbetaald aan de aandeelhouders naar rato van hun belang in Verkoop Vennootschap B.V.  Aan Deventer € 215.372 (bestuursrapportage najaar 2016).

Beleidsvoornemens 2018

Eind juni 2016 is het General Escrow Fonds geliquideerd.

De vennootschap zal pas in 2019 kunnen worden geliquideerd omdat zij partij is een aantal andere juridische overeenkomsten die bij de verkoop van Essent aan RWE zijn afgesloten

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Doel is de aandeelhouders te vertegenwoordigen als medebeheerder (naast RWE, Essent en Enexis) van het CBL Escrow Fonds en te fungeren als "doorgeefluik" voor betalingen in en uit het CBL Escrow Fonds (CBL: Cross Border Lease). Voor zover na beëindiging van alle CBL’s en de betaling uit het CBL Escrow Fonds van de daarmee corresponderende voortijdige beëindiging-vergoedingen nog geld overblijft in het CBL Escrow Fonds, wordt het resterende bedrag in de verhouding 50%-50% verdeeld tussen RWE en Verkopende Aandeelhouders.

Financieel risico:

Met de liquidatie van het CBL Escrow Fonds is alleen nog sprake van een risico en daarmee aansprakelijkheid voor de Verkopende Aandeelhouders ter hoogte van het bedrag dat wordt aangehouden in de vennootschap. ($ 1 mln.).

Toelichting

De functie van deze vennootschap is de verkopende aandeelhouders van energiebedrijf Essent (“Verkopende Aandeelhouders”) te vertegenwoordigen als medebeheerder (naast RWE, Essent en Enexis) van het CBL Escrow Fonds en te fungeren als "doorgeefluik" voor betalingen in en uit het CBL Escrow Fonds.

Eind juni 2016 is het CBL Escrow Fonds geliquideerd. Het restantbedrag afgerond $ 19,1 mln. is door JP Morgan in de verhouding 50%-50% uitbetaald aan RWE en de vennootschap.

In juli 2016 heeft, onder inhouding van $ 1 mln. en 15% dividendbelasting, doorbetaling plaatsgevonden aan de aandeelhouders naar rato van hun belang in CBL Vennootschap B.V. Voor Deventer afgerond 16.000 dividend (bestuursrapportage 2016)

Beleidsvoornemens 2018

Het initieel vermogen in het CBL Escrow Fonds was bij de oprichting van het fonds in 2009, $ 275 mln. Eind juni 2016 is het CBL Escrow Fonds geliquideerd. Op het moment wordt nog een bedrag van $ 1 mln. aangehouden voor eventuele nakomende advies- en afwikkelingskosten. Verwachting is dat dit bedrag medio 2017 (aandeelhoudersbesluit april 2017)  nog grotendeels vrij zal kunnen vallen en uitgekeerd kan worden aan de aandeelhouders. De vennootschap zal pas in 2019 kunnen worden geliquideerd omdat zij partij is een aantal andere juridische overeenkomsten die bij de verkoop van Essent aan RWE zijn afgesloten

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-

Vestigingsplaats:

's-Hertogenbosch

Website:

-

Programma:

12. Algemene dekkingsmiddelen

Taakveld:

0.5. Treasury

Aard

AB

Deelnemingspercentage:

<5%

Doel en openbaar belang:

Drie doelstellingen: a. namens de verkopende aandeelhouders van Essent een eventuele schadeclaimprocedure voeren tegen de Staat als gevolg van de WON; b. namens de verkopende aandeelhouders eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RECYCLECO B.V. (“Waterland”); c. het geven van instructies aan de escrow-agent wat betreft het beheer van het bedrag (€13,5 mln.) dat op de escrow-rekening n.a.v. verkoop Attero is gestort.

Financieel risico:

Het financiële risico is beperkt tot eventuele claims van Waterland als gevolg van garanties en vrijwaringen die door de verkopende aandeelhouders zijn afgegeven en tot het maximale bedrag van € 13,5 mln. op de escrow-rekening. Momenteel is er een bedrag van € 5.464.217,- uitbetaald aan Waterland ten laste van de escrow-rekening, en is er een bedrag van € 3.406.063 terugbetaald door Waterland in verband met belastingteruggave. De terugbetaling is niet verrekend met de escrow, waardoor het risico nu is afgenomen tot een maximum van € 8.035.783,- en voor het bedrag dat als werkkapitaal wordt aangehouden in de vennootschap.

Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders relatief gering en beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag € 20.000), art 2.:81 BW.

Toelichting

Het resterend vermogen op de escrow-rekening is € 8.035.783,- . De escrow-rekening wordt aangehouden bij de notaris. De verkopende aandeelhouders en Waterland zijn niet zonder meer gerechtigd tot het voornoemde bij een notaris in escrow gestorte bedrag. De verkopende aandeelhouders en Waterland hebben enkel een voorwaardelijke aanspraak op dat bedrag. Zodra aan de in de escrow overeenkomst opgenomen voorwaarden is voldaan, zal de notaris het desbetreffende bedrag betalen aan hetzij de CSV Amsterdam B.V. (ten gunste van de verkopende aandeelhouders van Attero), hetzij aan Waterland. Het in escrow gestorte bedrag maakt geen onderdeel van de balans van CSV Amsterdam B.V.

Beleidsvoornemens 2018

Voorheen was de naamgeving van CSV Amsterdam:  Claim Staat Vennootschap BV

De looptijd van deze vennootschap is afhankelijk van de periode dat een eventuele schadeclaim wordt gevoerd tegen de Staat en dat claims (die door Waterland tot 5 jaar na completion (mei 2019) kunnen worden ingediend) worden afgewikkeld. Conform de verkoopkoopovereenkomst (“SPA”) zal de escrow-rekening tot 5 jaar na completion blijven staan voor de afwikkeling van potentiële claims van Waterland.

Contractwaarde 2018:

-

Bijdrage GR 2018:

-

Subsidie 2018:

-

Dividend 2018:

-